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何为私募对赌协议?

编辑:null 来源:中国威尼斯网 2012-07-04 10:48:44   

  对赌协议其实是一个通俗的说法,真正出现在投资文件上的正式名称叫“估值调整机制”(Valuation Adjustment Mechanism)。对赌协议的基本框架是,投资者与企业或大股东约定,当企业的业绩(一般是税后净利润)达到或未达到一定水平时,一方向另一方支付现金或赠送股份。

  对赌协议可以是双向的,也可以是单向的。双向对赌中最为典型的是蒙牛2003年时与摩根士丹利等三家基金设立的对赌条款。双方约定,如蒙牛2004~2006年间净利润复合增长率超过50%,则三家基金向蒙牛管理团队赠送7830万股,反之则蒙牛管理团队向三家基金赠送7830万股。这起对赌的结果是,2005年三家基金提前向蒙牛管理团队认输并支付6260万股的对价。双向对赌在上市前投资中非常普遍,譬如动向中国和永乐电器。

  2003年3721与雅虎的对赌则是典型的单向对赌。这类对赌往往出现于整体收购的场合,譬如凯雷对徐工的收购、法国科蒂对丁家宜的收购。

  对赌协议的产生有多种原因。显而易见的一点是,投资者与企业之间存在明显的信息不对称。譬如,企业可能对投资者隐瞒了重要信息甚至提供虚假财务信息。为了防止被骗,投资者需要约定未来业绩指标来保护自己的利益。

  对赌协议更重要的用途是激励管理团队。蒙牛对赌是这类对赌的典型例子。三家基金认购了蒙牛3500万美金的可转换债券,并与管理团队签订了对赌协议。在这种场合,投资者是非常希翼“输”掉对赌协议的。虽然三家基金最终输了6260万股(按市价算大约4亿港元),但由于蒙牛业绩快速增长导致股价上升,三家基金的可转换债券行权得到的股票价值约20亿港元。在这类对赌机制中,大概只有两种结果:双赢和双输。当管理团队输的时候,投资者只能保本,甚至还可能血本无归。譬如高盛和花旗曾经与太子奶签订对赌协议,后者输掉对赌的结果是投资化为乌有。因此不管哪种场合,“对赌”的说法都是一种误解。

 

  
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